议定事项解读 |关于《中华人民共和国公司法》的解读

《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，自2024年7月1日起施行。新《公司法》删除了原法中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。下面对新《公司法》主要变化进行解读。

一、资本制度：从“自由认缴”到“限期实缴”

1.明确出资期限：有限责任公司股东认缴出资额应在5年内缴足（新法第47条），将“无限期认缴”改为“限期实缴”，平衡了股东出资灵活性与公司债权人保护需求。

2.扩大出资形式：允许股东以股权、债权作价出资（新法第48条），例如股东可用持有的其他公司股权或对第三方的债权（如应收账款）缴纳出资，拓宽了企业融资渠道。‌

二、公司治理：从“股东会中心”到“董事会中心”

1.强化董事会职权：明确董事会是公司执行机构，可决定经营计划、投资方案等（新法第67条），将部分原属股东会的职权下放至董事会，例如决定公司内部管理机构的设置、制定基本管理制度等。

2.增设审计委员会替代监事会（可选）：规模较小或股东人数少的公司，可设审计委员会行使监督职能，不设监事会（新法第69条），降低了治理成本。

3.规范控股股东行为：控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益的，需承担赔偿责任（新法第89条），例如控股股东通过关联交易转移公司利润，导致中小股东权益受损的，应承担民事赔偿责任。

三、股东权利保护：从“形式知情”到“实质参与”

1.扩大知情权范围：股东可查阅会计凭证（新法第57条），会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是会计账簿的原始依据，股东通过核对凭证可验证财务数据的真实性。

2.简化股权转让程序：取消“其他股东过半数同意”要求，其他股东可直接主张优先购买权（新法第84条），例如股东拟对外转让股权时，只需书面通知其他股东，若30日内未答复则视为同意转让。

3.新增双重代表诉讼：全资子公司董监高侵害公司利益时，母公司股东可代表母公司起诉（新法第189条），解决了集团企业内部侵权追责难题。

四、社会责任与合规要求：从“营利优先”到“可持续发展”

1.明确ESG（环境、社会、治理）义务：公司从事经营活动应充分考虑职工、消费者、生态环境等利益相关者权益（新法第1条、第20条），例如上市公司需披露环境信息，科技企业应保障员工职业健康。

2.规范关联交易：要求关联交易经董事会或股东会决议，并回避表决（新法第182条），例如董事不得参与审议与自身有关的关联交易。